投资稳定币的潜在风险是什么？

据外媒报道，在我们进入到“加密货币寒冬”的第二个年头，稳定数字货币（stablecoin）的市场反而要比以往任何时候都要火爆。

近几个月以来，由于Circle、Paxos和Gemini等公司高调上线新型产品，与美元等法定货币价值挂钩的稳定数字货币的规模和种类都出现了爆炸式的增长。就连传统银行也加入了这一行列，摩根大通在最近宣布推出了一款类似于稳定数字货币的产品，名为JPM Coin。

到目前为止，稳定数字货币在很大程度上避免了美国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）等机构的公开审查，因为这些机构将其注意力主要集中在了2017年首次代币发行（ICO）泡沫所引发的诸多问题上。然而，随着更多资本的流入和行业的采用，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会可能会更严格地审查稳定数字货币的合规状况。

对稳定数字货币的支持者来说，不幸的消息是，像美国证券交易委员会和商品期货交易委员会这样的机构往往会迅速地对新的金融创新行使管辖权，即使它们的干预可能并不符合新兴行业的最佳利益。

稳定数字货币101 

稳定数字货币和其他加密货币一样有很多好处，比如较低的交易费用和更快的结算速度，同时它还不像加密货币市场那样存在大幅的价格波动。通过买入加密货币和稳定数字货币的组合，稳定数字货币可以满足伊朗或委内瑞拉等在全球金融体系中受到限制的地区对高质量法定货币的需求。

对于希望提供基于法币的交易对、同时减少与传统金融机构接触的加密货币交易所来说，稳定数字货币也可能非常有用。

为了保持与法定货币一比一的锚定关系，绝大多数稳定数字货币是使用法币、加密货币或算法模型来进行担保的。法币担保的稳定数字货币是由稳定数字货币发行方持有的法定货币作为储备，而加密货币担保的稳定数字货币是由锁定在智能合约中的数字资产来作为担保的。

相比之下，基于算法模型的稳定数字货币则完全没有抵押品作为背书。它们是通过利用各种机制，在必要时增加或减少数字货币的供应量，以保持其稳定的价值。

在去年，这种类型的稳定数字货币显然引起了美国证券交易委员会的注意。 

Basis的担忧 

2018年4月，一种名为Basis的基于算法的稳定数字货币项目从几家知名基金和风险公司那里筹集了1.33亿美元，这一消息一跃成为了头条新闻。但仅仅在8个月之后，Basis就意外关闭，项目方将剩余资本返还给投资者。Basis的首席执行官Nader Al-Naji表示，关闭该公司的原因是：

我们与美国证券交易委员会进行了会晤，澄清了许多想法，而且在这次会晤中我们得到的印象是，我们无法避免脱离证券的分类。

从这我们就不难看出，为什么美国证交会可能会从证券发行的角度来看待Basis。

Basis的协议旨在通过向投资者拍卖“债券”和“股票”通证来保持其价值的稳定，只要Basis保持与美元的锚定，这些投资者就能获利。而根据美国法律，这类通证可以被称为“投资合同”，因此可能属于证券的定义范畴。显然，Basis的团队认为该分类强加的监管要求过于繁重，并难以逾越。

尽管Basis的结局让人感到不可思议，但加密货币行业对美国证券和大宗商品的法律该如何适用于稳定数字货币还没有进行过太多的讨论。

事实上，大多数业内人士似乎想当然地认为，以法币为抵押的稳定数字货币投资产品是安全的，它不会受到监管机构的审查，但这种假设可能会被证明是非常危险的。 

根据美国联邦法律，实施对稳定数字货币的监管 

绝大多数以美元背书的稳定数字货币的创建方式是大致相同的：购买者将美元存入稳定数字货币发行方的账户，而作为交换，发行者将等量的稳定数字货币发送给购买者。当然这个过程也可以反过来进行：稳定数字货币的持有者可以将一定数量的加密货币发给发行方，以换取等量的美元。

考虑到这些稳定数字货币的赎回方式，美国证券交易委员会可能将其定义为“即期票据”，即传统上定义的两方票据，债务人应要求随时向票据持有人支付款项的票据。

根据美国最高法院在1990年对Reves v. Ernst & Young一案的判决，除非有例外或被排除，否则根据《交易法》第3（a）（10）条，即期票据被认定为是证券。

就商品期货交易委员会而言，它可能采取的立场是，根据《商品交易法》第1（a）（47）（a）条，稳定数字货币是“互换合同（swaps）”。该条款将互换合同定义为包括“用于购买或出售，或基于一个或多个收益、或其他收益、货币、商品，或其他金融或经济利益、或任何类型财产的任何种类的期权”。

根据这一定义，美国商品交易委员会可能将稳定数字货币定义为购买法定货币的期权，或基于法定货币的价值。

当然，发行稳定数字货币的个体和企业，对于稳定数字货币为何不应采用“即期票据”和“互换合同”的分类有着充分的理由。例如，根据具体情况来分析，稳定数字货币的发行方可以援引瑞维斯法院对掉期票据的“家族相似性”检验（family resemblance test，一种分析具有横向共性的债务工具的方法），或者挑战美国商品期货交易委员会对零售外汇期权的管辖权。然而，监管机构可能持不同观点。 

这对稳定数字货币来说意味着什么？ 

如果稳定数字货币被归类为受监管的证券或掉期交易的话，那么这可能会对加密货币行业造成重创。例如，稳定数字货币的发行方可能必须就他们的发行进行注册，并遵守随之而来的所有监管要求。同样，进行或推动稳定数字货币发行的公司或基金可能必须要注册为券商（broker-dealer）。

此外，美国证券交易委员会和商品期货交易委员会并不是唯一对稳定数字货币感兴趣的监管机构。

只有时间才能告诉我们，美国其他的州和一些联邦实体机构，如纽约金融服务管理局（NYDFS）或金融犯罪执法网络（FinCEN）将如何监管稳定数字货币，特别是如果它们被用来逃避贸易制裁或其他交易报告义务的话。

就目前而言，很明显的是任何发行或使用稳定数字货币的人都应该充分考虑到这些加密货币在美国证券和大宗商品法律背景下的潜在风险。